Gobiernos Corporativos

Para qué existe un directorio

El propósito de un directorio no es administrar, sino gobernar: orientar la estrategia, supervisar a la administración, custodiar el riesgo y proteger el interés de los accionistas. Cuando el directorio se confunde con la gestión, pierde su aporte distintivo, que es justamente la distancia desde la cual puede ver lo que la operación diaria no ve.

Esa distancia es valiosa precisamente en las decisiones donde más se juega: inversiones mayores, adquisiciones, financiamiento, sucesión y riesgo. Es ahí donde un buen gobierno se traduce en valor.

La calidad de la decisión, no la cantidad de reuniones

Muchos directorios miden su trabajo por la cantidad de sesiones, la extensión de las actas o el cumplimiento de la agenda. Ninguno de esos indicadores dice nada sobre la calidad de las decisiones. Un directorio puede reunirse mucho y decidir mal.

Lo que eleva la calidad de la decisión es otra cosa: la información adecuada, una dinámica que invite a desafiar los supuestos, y la disposición a pedir el caso en contra con la misma seriedad que el caso a favor. Esa cultura de deliberación es más difícil de construir que una agenda, y mucho más valiosa.

Un directorio no se mide por cuánto se reúne, sino por la calidad de las decisiones que toma y de las que evita.

La información que un directorio necesita

Buena parte de las malas decisiones de directorio no son un problema de criterio, sino de información. Se decide con reportes pensados para la administración, no para gobernar; con exceso de detalle operativo y falta de los pocos datos que de verdad importan para la decisión.

Definir qué información necesita el directorio, en qué formato y con qué anticipación, es un trabajo en sí mismo. Un buen tablero de gobierno se concentra en la creación de valor, el riesgo y las decisiones pendientes, y deja el detalle operativo donde corresponde.

Composición, comités y contrapeso

La composición del directorio determina, en gran medida, la calidad de su deliberación. La presencia de directores con experiencia relevante y la independencia suficiente para disentir es lo que evita las decisiones unánimes por comodidad. Los comités, cuando están bien diseñados, permiten profundizar en materias que la sesión plenaria no alcanza a tratar con rigor.

El contrapeso no es un obstáculo para la administración: es una protección para los accionistas. Un directorio que no contrapesa no está gobernando, está acompañando.

El rol en las decisiones críticas

Hay decisiones donde el aporte del directorio es decisivo: una operación de M&A, una inversión de gran escala, una reestructuración, un cambio en la estructura de capital. En todas ellas, su función es la misma: aportar criterio independiente, exigir que los supuestos se expongan, y pedir asesoría externa cuando la magnitud lo amerita.

Estos son, además, los momentos en que un mal gobierno cuesta más caro. Una decisión de esta naturaleza tomada sin contrapeso puede comprometer años de creación de valor.

Errores frecuentes de gobierno

Los problemas de gobierno suelen repetir patrones reconocibles. Identificarlos es el primer paso para corregirlos:

• Confundir gobernar con administrar, y perder la distancia que aporta valor.
• Decidir con información pensada para la gestión, no para el directorio.
• Evitar el disenso por comodidad o por jerarquía.
• Tratar las decisiones críticas con la misma profundidad que las rutinarias.
• No buscar criterio independiente cuando la operación lo exige.

El resultado

El directorio que decide mejor, con la información justa y a tiempo, que ejerce un rol real de supervisión sobre la creación de valor, no requiere más reuniones sino mejores decisiones.